RĂ©daction d'un contrat de collaboration commerciale : tout savoir

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Lorsque deux entreprises souhaitent travailler ensemble, elles peuvent décider de conclure un contrat de collaboration commerciale afin de cadrer leur relation et que chacune puisse développer son activité sereinement. Est-ce que le contrat de collaboration est encadré juridiquement ? Comment le rédiger ? Quelles sont les clauses importantes ? Nous vous répondons.
RĂ©daction d'un contrat de collaboration commerciale : tout savoir

Le contrat de collaboration commerciale

Également appelé contrat de partenariat commercial, le contrat de collaboration commerciale est une convention par laquelle deux entreprises scellent leur coopération afin de réaliser des affaires et de développer leurs activités commerciales. Pour cela, elles vont mettre en commun leurs ressources et
leurs actions dans le but d’atteindre leurs objectifs.

Grâce à cette convention, elles vont établir une collaboration continue, sur du court ou du long-terme.

L’article L441-7 du Code du commerce définit ce contrat comme :

Une convention par laquelle un distributeur ou un prestataire de services s'oblige envers un fournisseur à lui rendre, à l'occasion de la revente de ses produits ou services aux consommateurs, des services propres à favoriser leur commercialisation qui ne relèvent pas des obligations d'achat et de vente.

Cette collaboration pourrait, par exemple, concerner : 

  • un fabricant fournisseur et un distributeur dans le domaine de la grande distribution ;
  • un prestataire de service et une entreprise ayant besoin de son expertise.

Cadre juridique du contrat de collaboration commerciale

Le contrat de collaboration commerciale n’est pas un contrat de distribution ou d’apporteur d’affaires.

Il est considéré comme un contrat de prestation de services.

Pour rappel, le contrat de prestation de services est une convention conclue entre deux parties et qui fait naître entre elles des droits et des obligations.
Au contraire, le contrat d’apporteur d’affaires est celui par lequel une personne met en relation un prospect avec un vendeur ou une entreprise, en contrepartie d’une commission ou d’une rétribution financière.

Quant au contrat de distribution, il s’agit d’une convention par laquelle une partie le « fournisseur », s’engage à vendre ses produits à une autre partie, le « distributeur », qui revend en son nom et pour son compte ses produits au sein d’une zone géographique précise.

Comme l’indique l’article L441-7 du Code du commerce mentionné ci-dessus, pour être qualifiée de convention de collaboration commerciale, celle-ci doit répondre à plusieurs conditions :

  1. Le service ne doit pas relever de l’obligation d’achat et de vente ;
  2. Le service rendu doit concerner uniquement la revente de produits ;
  3. Le service commercial doit favoriser la commercialisation du produit ;
  4. Il ne doit pas y avoir de lien de subordination entre les deux entreprises.

Ainsi, les termes de la convention ne peuvent pas aller à l’encontre de ces différents critères.

Intérêt et négociation du contrat de collaboration commerciale

Intérêt du contrat de collaboration commerciale

L’intérêt majeur de ce type de contrat est financier. En effet, en mettant en commun leurs forces de travail et leurs ressources, les entreprises vont faciliter la situation et pouvoir atteindre ensemble un objectif : de la valeur ajoutée et l’augmentation de la rentabilité de chacun.

Dans le cadre du contrat de collaboration commerciale, les deux entreprises restent totalement autonomes, tant sur le plan juridique que financier. Leur relation est entièrement encadrée et chacun engage sa propre responsabilité.

NĂ©gociation du contrat de collaboration commerciale

La négociation du contrat ne doit pas être prise à la légère, c’est une étape très importante. C’est au moment de la négociation que le fondement des accords est déterminé.

Certains aspects sont essentiels afin de la réussir. La première chose à prendre en compte est le négociateur. Il doit être en mesure d’analyser et de connaître les objectifs des deux parties. Les intérêts des entreprises seront ainsi préservés.

Au cours de la négociation du contrat, différentes informations peuvent être divulguées. Afin de les protéger, il peut être utile de signer un accord de confidentialité. Les informations confidentielles seront ainsi protégées tout au long de la négociation. En fonction de l’évolution de la négociation, la signature d’accords intermédiaires peut être envisagée afin d’acter certaines décisions et de laisser des traces écrites de la négociation.

Il faut être vigilant si l’une des parties souhaite mettre brutalement un terme à la négociation. Cette rupture peut avoir des conséquences importantes si elle est considérée comme abusive, c’est-à-dire qu’aucune raison ne justifie cette décision.

RĂ©daction du contrat de collaboration commerciale

Le contrat de collaboration commerciale va venir poser un cadre Ă  la collaboration.

De manière générale, les parties s’engagent à mettre en place une structure juridique adaptée, à définir les objectifs à atteindre, à mettre en place les moyens nécessaires pour y arriver, etc. Les clauses du contrat doivent donc refléter ces engagements et différer selon l’objet du contrat et les objectifs des parties.

Sa rédaction est une étape délicate durant laquelle différents points légaux doivent être pris en compte. Rapide et facile, l’utilisation des modèles de contrats est tentante mais particulièrement risquée puisqu’ils ne respectent pas toujours ces différents points. De plus, les parties peuvent omettre des précisions et des spécificités essentielles. Elles ne disposent d’aucune garantie.

Le contrat n’est pas nécessairement adapté à leur situation et ne sera pas forcément valide en cas de conflit. Un contrat mal rédigé peut également décrédibiliser face à un partenaire commercial. Il n’existe pas véritablement de clauses types puisque les contrats sont très hétérogènes. Néanmoins, pour être valide, le contrat de collaboration commerciale doit comporter différentes mentions telles que :

  • L’objet du contrat : la description des attentes et des missions des parties au contrat ;
  • Les modalitĂ©s de l’exĂ©cution des prestations : le dĂ©tail du dĂ©roulement des prestations des parties ;
  • La durĂ©e du contrat : est-ce que le contrat est un contrat Ă  durĂ©e dĂ©terminĂ©e ou indĂ©terminĂ©e ?
  • Le prix des prestations et les modalitĂ©s de paiement : quelles sont les modalitĂ©s de paiement applicables aux prestations fournies par l’une ou l’autre des parties ?
  • Les cas et les modalitĂ©s de fin de contrat ;
  • Les modalitĂ©s en cas de règlement des litiges.

Déléguer la rédaction du contrat de collaboration commerciale à un professionnel est vivement conseillé. Cette délégation permet aux parties de disposer d’un contrat sur-mesure qui protégera leurs intérêts, qui sera adaptée à leur collaboration et à leur situation, et qui sera valide en cas de
conflit.

Risques d’une mauvaise rédaction du contrat de collaboration commerciale

Si le contrat de collaboration commerciale est mal rédigé, chacune des parties s’expose à des risques commerciaux ainsi qu’à des sanctions légales.

La requalification en fausse collaboration commerciale

Le contrat de collaboration peut être requalifié en fausse collaboration commerciale s’il est mal rédigé.

Cela peut être le cas lorsque les parties font le choix d’utiliser un modèle déjà rédigé avec des clauses préétablies, à compléter en quelques clics.

La coopération commerciale peut être déclarée fausse et être passible de sanctions, par exemple si des rémunérations disproportionnées sont prévues au sein de la convention ou bien que le service indiqué par le contrat n’est pas exact. En effet, la coopération doit se baser sur un service bien précis et déterminé.

L’abus de coopération commerciale caractérisé

Le recours à un modèle de contrat déjà rédigé sans modifier ses mentions peut exposer les parties à certains abus comme la non-communication des conditions générales de vente afin d’en tirer avantage, puisque celles-ci prévalent sur le contrat de collaboration commerciale.

Utiliser un modèle peut être utile afin de prendre connaissance des mentions devant figurer au sein du contrat, mais il faut être vigilant et adapter chacune des clauses en fonction de la relation commerciale et ainsi éviter les cas d’abus de coopération commerciale. La résiliation du contrat de collaboration commerciale

Que se passe-t-il si l’une des parties souhaite mettre un terme au contrat de collaboration commerciale ? Deux cas de figure sont envisagables :

  1. Le contrat de collaboration est un contrat à durée déterminée : dans ce cas, les parties peuvent choisir une date de fin : le contrat se terminera à cette date et ne sera pas reconduit.
  2. Le contrat de collaboration est un contrat à durée indéterminée : les parties peuvent insérer au sein du contrat une clause de résiliation. Celle-ci va permettre aux parties de mettre fin au contrat à tout moment, pour n’importe quelle raison, en respectant un préavis déterminé à l’avance.
Bon Ă  savoir :

Si aucune clause de résiliation n’est prévue dans le contrat, le contrat de collaboration est alors considéré comme étant à durée indéterminée et il ne peut donc pas être résilié, sauf pour une cause légitime comme par exemple la survenance d’une faute grave, le changement de situation personnelle...

Vous l’aurez compris, l’utilisation d’un modèle de contrat de collaboration commerciale téléchargé gratuitement en ligne présente des risques : vous n’avez aucune garantie que le contrat soit adapté à votre situation et valide en cas de conflit.

C’est pourquoi, il est intéressant et vivement conseillé de confier cette tâche à un professionnel dans le domaine afin de disposer d’un document légal, entièrement adapté à votre situation et à vos objectifs. CGV-Expert et ses avocats spécialisés rédigent sur mesure vos contrats depuis plus de 10 ans.

Image de AnaĂŻs ROBIN

Juriste, titulaire d'un Master 2 Droit de la coopération économique et des affaires internationales à l'université de Hanoï, Vietnam et d'un Master 1 Droit privé international et comparé à l'université de Turin, Italie.

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