Le contrat de vente internationale

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Le contrat de vente internationale, de par sa nature, ne peut pas trouver son origine juridique dans les lois d’un seul pays. C'est pourquoi il est régit par les conventions internationales et les INCOTERMS.

Avec le phénomène dont nous entendons parler tous les jours qu’est la mondialisation, avec l’amélioration des systèmes de communication, à l’ère des sociétés transnationales et multinationales, les échanges commerciaux internationaux deviennent toujours plus nombreux. Aussi le contrat de vente internationale revêt-il une importance primordiale. Le contrat de vente internationale est aujourd’hui l’opération juridique la plus importante du commerce international.

La vente internationale est définie par la Convention de Vienne (élaborée sous l’égide des Nations-Unies, cette convention a été signée pour la première fois le 19 avril 1980 et est approuvée un nombre de pays qui ne cesse de croitre, 84 au 13 octobre 2020) :

La vente de marchandises est internationale quand l’établissement du vendeur et celui de l’acheteur sont situés dans des Etats différents. On voit donc bien, que le critère pour caractériser l’aspect international d’une vente est facile à reconnaitre, il est celui d’une vente traversant les frontières nationales.

Les règles régissant le contrat de vente internationale

Le contrat de vente internationale, de par sa nature, ne peut pas trouver son origine juridique dans les lois d’un seul pays. Aussi, des conventions internationales traitent-elles de son existence. Ainsi, les règles sur le contrat de vente internationale ont aujourd’hui disparues du Code civil français et se retrouvent, pour la plupart, dans la Convention de Vienne.

La première de ces conventions internationales est donc la Convention de Vienne de 1980[1]. Elle fait suite à de précédentes tentatives de réglementation uniforme du droit international de la vente. Aujourd’hui, cette convention a reçu l’adhésion de 84 Etats.

La deuxième source de droit international de la vente, est la Convention de Rome du 19 juin 1980[2] ainsi que les conventions de la Haye du 15 juin 1955[3] et du 22 décembre 1986[4]. Ces conventions ont notamment pour objet de trancher la question des conflits de loi.

La troisième grande source se trouve dans les INCOTERMS, ou International Commercials Terms (clauses internationales de commerce). Elles fournissent, à travers la chambre de commerce internationale qui les a codifiées, une liste d’usages pour des ventes types, que les parties pourront choisir d’utiliser.

La formation du contrat de vente internationale

Les questions quant à la formation du contrat et ses conditions de validité ne sont pas traitées dans la Convention de Vienne. Aussi faudra-t-il choisir d’appliquer les règles d’un droit national donné.

On notera cependant que la Convention de Vienne permet qu’un contrat prenne une autre forme que celle d’un écrit (articles 11 à 13). Cependant bien sûr, on recommandera toujours l’écrit, en prévision d’éventuels litiges ou bien même en simple preuve de la vente. De plus et contrairement au droit français, le prix ne devra pas nécessairement être déterminé au jour de la formation du contrat (article 55).

L’offre devra répondre à certaines caractéristiques : être ferme, précise (objet de la vente, quantité, prix), et adressée à des personnes précises (article 14). L’offre pourra être révoquée à tout moment tant qu’elle n’aura pas rencontré d’acceptation (article 16).

Le contrat sera considéré comme conclu lorsque l’offre aura rencontré une acceptation. L’acceptation doit répondre parfaitement à l’offre, sinon quoi ce ne serait pas une acceptation, mais simplement une contre-offre (article 19).

Le contenu du contrat de vente internationale

Il s’agit ici d’énoncer les principaux éléments et les principales clauses que l’on retrouvera dans un contrat de vente internationale. Cette liste n’est pas exhaustive.

  1. Le contrat désignera les cocontractants : leurs noms, les raisons sociales de leurs sociétés, les noms de leurs représentants ayant délégation de signature et tous les détails qui pourront s’avérer utiles. Les dates du contrat seront aussi précisées.
  2. L’objet du contrat devra bien sûr être énoncé. Il s’agit ici d’établir la nature de l’objet ou du service vendu, le plus précisément possible. Il faudra le décrire par rapport à des normes, une quantité, une description etc.
  3. Le prix devra être déterminé, ou le moyen de le déterminer devra être établi. Il faudra ici faire attention aux questions de taux de change, de monnaie utilisée. Il faut aussi répartir les frais de transport, les droits de douanes, la question des assurances, le moment et les conditions du transfert de propriété. Pour tout cela, on pourra faire appel aux usages codifiés des INCOTERMS. Le mode de règlement devra aussi être établi.
  4. Selon l’INCOTERM utilisé, les obligations des cocontractants seront précisées, notamment quant aux modalités de transport qu’il faudra prévoir, ou quant aux modalités de livraison (date, lieu de livraison et de chargement, pénalités de retard etc.)
  5. Il faudra aussi spécifier la langue du contrat. Celle-ci est importante et devra convenir aux deux parties. Il faudra de plus, penser à régler les difficultés qui pourront naître de la nécessité d’une traduction.
  6. On prévoira aussi la date d’entrée en vigueur du contrat. On pourra y insérer des conditions préalables, des clauses prévoyant des arrhes ou des acomptes, etc. Généralement, la date d’entrée en vigueur, en l’absence de clause spécifique, sera celle de la signature du contrat.
  7. Dans la mesure du possible, on prévoira les conditions de renégociation en cas de changement de circonstances. Ces clauses peuvent prendre des noms variés mais sont le plus souvent appelées clauses de hardship. On insérera également dans le contrat une clause exonératoire, qui permettra aux cocontractants de se dégager de leurs responsabilités en cas de non-exécution ou d’exécution partielle du contrat de la part d’un des cocontractants. On pourra aussi définir les cas de force majeure, qui sont les circonstances dans lesquelles, sous réserve de la survenance de certaines conditions, les cocontractants pourront être déchargés de toute responsabilité. On pensera aussi à une clause pénale qui définira les indemnités en cas de manquement aux obligations contractuelles, ainsi qu’à une clause résolutoire, qui permettra de mettre fin au contrat en cas de défaut d’exécution.
  8. Si les parties ne souhaitent pas soumettre leurs éventuels litiges à venir aux juridictions nationales compétentes (qui auront été précisées dans le contrat), elles pourront avoir recours à l’arbitrage à travers l’insertion, dans le contrat, d’une clause compromissoire.

Les obligations issues du contrat de vente internationale

Les obligations du vendeur

L’article 30 de la Convention de vienne énonce trois obligations essentielles du vendeur. Premièrement, il doit délivrer la marchandise, de manière conforme à l’objet du contrat et en un lieu déterminé. La livraison, au sens de l’article 31, correspond à la mise à disposition de l’objet à l’acquéreur, dans l’établissement du vendeur. L’objet doit être conforme matériellement et juridiquement au contrat. En cas de manquement à cette obligation, la Convention de Vienne propose de nombreuses possibilités de recours (comme le versement de dommages et intérêts, aux articles 74 à 77 de la Convention). Les deux autres obligations essentielles sont le transfert de propriété et la remise des documents qui s’y rapportent.

Si un INCOTERM a été choisi, le vendeur devra assurer et transporter la marchandise selon les termes choisis. Le délai de livraison, son trajet, les moyens de transports et tous les éléments qui s’y rapportent dans le contrat devront être respectés.

Les obligations de l’acheteur

L’acheteur a deux obligations principales, que l’on peut retrouver à l’article 53 de la Convention de Vienne. Ces obligations sont le paiement du prix et la prise de livraison de la chose. Le paiement du prix devra s’effectuer selon les termes du contrat. Il devra généralement s’effectuer quand l’objet du contrat sera mis à sa disposition (articles 58 et 59).

L’acheteur devra se plier à toutes les autres obligations définies dans le contrat ou dans la Convention de Vienne.

 

[1] Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises

[2] Convention de Rome de 1980 sur la loi applicable aux obligations contractuelles

[3] Convention du 15 juin 1955 sur la loi applicable aux ventes à caractère international d'objets mobiliers corporels

[4] Convention du 22 décembre 1986 sur la loi applicable aux contrats de vente internationale de marchandises

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