Pacte d’actionnaires : comment rédiger une clause de répartition des bénéfices ?

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Les actionnaires sont libres de choisir le contenu du pacte d’actionnaires et donc, les clauses y figurant. Les possibilités étant nombreuses, il est important d’analyser sa situation et ses besoins avec attention. Nous allons, dans cet article, nous intéresser à la clause de répartition des bénéfices contenue dans le pacte d’actionnaires.
Pacte d’actionnaires : comment rédiger une clause de répartition des bénéfices ?

Le pacte d’actionnaires

Le pacte d’actionnaires est un acte juridique extrastatutaire qui va venir compléter les statuts d’une société. Il va permettre d’organiser et de simplifier les relations entre actionnaires, et par conséquent, de prévenir la survenance de conflits.

Son contenu est librement décidé par les actionnaires. Ils peuvent choisir quelles clauses insérer ou non.

Afin de couvrir un maximum de situations susceptibles de survenir au sein de la société, le pacte comprend généralement plusieurs types de clauses, des plus élémentaires aux plus spécifiques.

D’ordinaire, un pacte d’actionnaires se structure autour de quatre groupes de clauses :

  • les clauses générales ;
  • les clauses relatives à la gestion de la société et au droit de vote ;
  • les clauses relatives à l’actionnariat ;
  • les clauses d’entrée et de sortie ;

La clause de répartition des bénéfices

La clause de répartition des bénéfices fait partie des clauses relatives à l’actionnariat et est généralement bénéfique aux actionnaires minoritaires.

C’est une des clauses financières que peut contenir un pacte d’actionnaires, celles-ci pouvant prendre des formes très variées.

Avec la clause de répartition des bénéfices, les actionnaires majoritaires s’engagent à voter, à la fin de l’exercice social, un montant de dividendes permettant d'assurer et de garantir aux actionnaires minoritaires une rémunération décente et avantageuse. C’est un mécanisme permettant de rendre l’apport en numéraire des actionnaires minoritaires aussi intéressant qu’un placement financier qui rémunère.

Cette clause peut aussi bien prévoir un montant minimum à répartir qu’un montant bloqué de manière temporaire au sein de la société. Autre situation possible : elle peut également interdire la distribution de dividendes dans certaines situations.

La clause de répartition des bénéfices fait partie du groupe des clauses financières. Parmi celles-ci, nous pouvons notamment citer la clause de stabilité des capitaux propres qui engage généralement les actionnaires majoritaires. Dans le cas où les capitaux propres de la société baissent sous un seuil du capital social déterminé par le pacte, les actionnaires majoritaires seront alors tenus de réapprovisionner lesdits capitaux, au moins jusqu'au seuil.

Se faire accompagner dans la rédaction d’un pacte d’actionnaires

Comme nous vous le disions ci-dessus, le pacte d’actionnaires repose sur le principe de la liberté contractuelle. Il peut être librement rédigé par ses signataires. Ils peuvent choisir son contenu et les clauses y figurant.

Le pacte d’actionnaires est un document complexe. Sa rédaction peut s’avérer longue et fastidieuse. De plus, si celle-ci n’est pas correctement effectuée ou qu’une clause importante ne figure pas dans le pacte, cela peut être problématique et ainsi entraîner d’importantes situations de blocage par la suite.

Comme pour de nombreux documents juridiques, des modèles sont disponibles gratuitement en ligne et sont téléchargeables en quelques clics. Il peut donc être tentant de s’en procurer un afin de rédiger soi-même son pacte d’actionnaires. Il faut cependant être vigilant car si vous ne disposez pas des compétences nécessaires, ce modèle-type ne sera pas forcément adapté à vos besoins et à votre situation, et pourrait vous causer des problèmes.

Il est recommandé de faire appel à un professionnel du droit afin qu’il vous accompagne dans sa rédaction. Il pourra vous fournir un document sur-mesure, entièrement adapté à votre situation. Il vous conseillera et répondra aux questions que vous pouvez vous poser.

Vous aurez alors la garantie de ne passer à côté d’aucun élément indispensable et que sa rédaction est parfaite et conforme aux intérêts de l’entreprise.

La modification et la rupture du pacte d’actionnaires

Si vous souhaitez modifier le pacte d’actionnaires à un moment donné, cela est tout à fait possible en rédigeant un avenant qui devra être signé par les différents signataires.

La rupture du pacte est également envisageable :

  • à la date choisie par les actionnaires ;
  • lorsqu'une condition de réalisation prévue par les signataires se réalise ;
  • si le pacte est à durée indéterminée et que l'un des signataires décide d’y mettre fin.

Grâce à cet article, la clause de répartition du bénéfice n’a maintenant plus de secrets pour vous ! Si vous souhaitez l’insérer dans votre pacte d’actionnaires, il est recommandé de faire appel à un professionnel qui saura vous orienter et vous guider. Des questions ? Besoin de conseils et de vous faire accompagner ? N’hésitez pas à contacter notre équipe d’experts ! 

Image de Anaïs ROBIN

Juriste, titulaire d'un Master 2 Droit de la coopération économique et des affaires internationales à l'université de Hanoï, Vietnam et d'un Master 1 Droit privé international et comparé à l'université de Turin, Italie.

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Lorsque vous décidez de mettre en place un pacte d’actionnaires au sein de votre société, vous pouvez y inclure une clause de stabilisation des capitaux propres. Le pacte d’actionnaires est un pacte qui a pour objectif de préserver les relations entre les associés de la société et qui va définir les règles de comportement de ces derniers selon des situations précises.