Contrat de cession d'entreprise : comment déterminer la valeur d'une société ?

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Vous êtes chef d’entreprise et le moment est venu de procéder à la vente de votre société ? Vous vous demandez certainement comment évaluer sa valeur. Ce calcul n’est pas un exercice facile et plusieurs méthodes existent : évaluation de la valeur par l'actif net corrigé, évaluation de la valeur par un multiple de résultat...

Estimer une société : la différence entre prix et valeur

Avant toute chose, il est indispensable de faire la distinction entre la valeur et le prix de vente d’une entreprise, qui ne sont pas forcément identiques. Comme l’a affirmé Warren Buffett :

Le prix est ce que vous payez, la valeur est ce que vous obtenez.

Le prix est tout simplement la contrepartie que va payer l'acheteur au vendeur. Le terme de valeur est beaucoup plus large et son calcul s’avère être plus complexe et mathématique. C’est la somme la plus élevée à laquelle s'échangerait une entreprise entre un acheteur et un vendeur, sur un marché ouvert et libre.

Pour calculer cette valeur, l'évaluateur doit formuler différentes hypothèses comme par exemple la manière dont le marché libre va réagir ou encore le nombre d'années pendant lesquelles l'entreprise va pouvoir continuer à exercer ses activités.

Notez que cette valorisation fait simplement une estimation de la valeur qui n’est pas forcément exacte puisque certaines hypothèses sont prises en compte alors qu’elles ne sont pas forcément vraies.

Généralement, le prix d’une entreprise repose sur quatre éléments :

  • Sa valeur objective reposant sur ses donnĂ©es financières,
  • Les Ă©lĂ©ments subjectifs, c’est-Ă -dire sa clientèle, son savoir-faire, sa rĂ©putation…
  • Les Ă©lĂ©ments liĂ©s Ă  la vente comme par exemple une faillite,
  • La conduite de la nĂ©gociation.

Il est donc indispensable de bien connaître la structure en question, ses points forts et ses points faibles, son environnement, son passé…

Le prix dépend du contexte et suit les lois de l’offre et de la demande. Par conséquent, il sera toujours mieux de procéder à une opération lorsque le marché est favorable et que l’entreprise affiche des résultats positifs. 

Pour illustrer cela, prenons l’exemple suivant : vous êtes sur le point de vendre votre maison. Vous devez tout d’abord faire estimer sa valeur pour définir son prix de vente. Pour satisfaire vendeur et acquéreur, le prix va ensuite s’ajuster jusqu’à trouver un équilibre. À la sortie, il peut donc être plus élevé ou bien plus faible que la valeur qui a été estimée. 

Pourquoi procéder à l’évaluation de sa société ?

En quoi consiste l’évaluation financière d’une entreprise ? Elle permet de lui donner un montant chiffré.

Généralement, l’évaluation se fait lorsqu’une opération comme un partenariat ou une vente est envisagée. Toutefois, elle devrait être faite même si aucun changement à court terme n’est censé survenir, car elle présente de nombreux avantages. En voici un bref exposé.

L’évaluation de l’entreprise va permettre au dirigeant de se faire une meilleure idée de ce qu’elle représente et donc de mieux la positionner sur le marché visé. Par conséquent, sa gestion sera plus simple et efficace et la stratégie pourra être totalement repensée pour être mieux adaptée et performante.  Et qui dit gestion plus performante, dit accroissement de la valeur de son entreprise !

Une évaluation résultant d’un bon plan d’affaires va faciliter la vie de l’entreprise puisque les financeurs seront plus aptes à faire confiance et donc à accorder les financements demandés. Il sera alors plus facile d’obtenir des prêts bancaires ou bien de faire entrer de nouveaux partenaires financiers dans le capital et lever des fonds. 

Vous envisagez de céder votre entreprise ? L'estimation de sa valeur est alors une étape essentielle qui vous permettra d’engager une négociation avec un potentiel repreneur avec tous les éléments nécessaires en main.

Son estimation permet de se conformer à la législation fiscale. En effet, l’ensemble des actions ou parts composant le capital social d’une entreprise doit être évalué puisque leur valeur constitue l’assiette de certains impôts comme les droits d’enregistrement, les droits de mutation lors d’une succession ou bien encore les plus-values lors de cession de titres.

Les différentes méthodes d’évaluation d'une entreprise

Il existe de nombreuses méthodes afin d’évaluer la valeur d’une entreprise. Elles se répartissent en trois catégories :

  • l'Ă©valuation par l′actif net (valorisation patrimoniale),
  • l'Ă©valuation par un multiple des rĂ©sultats (valorisation en fonction de la rentabilitĂ©)
  • l'Ă©valuation par les flux de trĂ©sorerie prĂ©visionnels (valorisation selon les perspectives d’avenir).

Chacune d’elles repose sur des hypothèses différentes et n’aboutit pas aux mêmes résultats. Le choix doit se faire en fonction des caractéristiques de la structure en question comme par exemple sa taille, son secteur d’activité et sa rentabilité.

L’idéal semble d’avoir recours à différentes méthodes afin d’obtenir non pas un prix moyen, mais une vision “multifacettes” de l’entreprise et de se préparer au mieux si une négociation survient.

Évaluation de la valeur par l’actif net corrigé : valorisation patrimoniale

Cette méthode consiste à évaluer la valeur patrimoniale d′une entreprise à travers deux éléments : 

  • Les actifs nets obtenus en faisant la diffĂ©rence entre les actifs de l'entreprise (ce qu'elle possède) et l’ensemble des dettes.
  • La rentabilitĂ© potentielle de la sociĂ©tĂ© estimĂ©e au moment de l’évaluation.

Cela permet de se faire une idée sur les bénéfices prévisibles dans des conditions normales d’exploitation.

Une fois cette première étape réalisée, les bénéfices de l’entreprise sont confrontés à ceux que procurerait un capital, du même montant que l’actif net, faisant l’objet d’un placement sans risque.

Si la rentabilité de ce placement s’avère être moins intéressante que la somme investie dans l’entreprise, alors l’activité sera majorée d’éléments ne figurant pas au bilan de la société comme la réputation, la clientèle ou encore le savoir-faire. On parle alors de goodwill.

Dans le cas contraire, on parle de badwill, c'est-à-dire que la rentabilité est inférieure à celle du placement à risque. Dans ce cas, l’actif net doit être réduit de la différence entre les deux.

De manière générale, ces méthodes ne permettent pas d’aboutir à une évaluation juste de la valeur. En effet, l’évaluation peut être négative alors que l’entreprise dispose de projets prometteurs et vice et versa.

Aujourd’hui, ces techniques ont tendance à être mises de côté au profit d’autres méthodes d’évaluation ne prenant pas en compte le patrimoine.

Évaluation de la valeur par un multiple de résultat : valorisation en fonction de la rentabilité

Selon cette approche, la valeur de l’entreprise est évaluée à travers sa rentabilité, sur la base d'un multiple de ses résultats.

Le résultat prit comme référence n’est pas toujours le même et diffère selon les experts. Il peut par exemple s’agir du bénéfice net, du résultat brut d′exploitation, du résultat courant ou de la marge brute d′autofinancement.

Quant au coefficient multiplicateur, il dépend du secteur d′activité de l’entreprise. Plus il est considéré comme risqué, plus il sera faible. 

Dans la pratique, l’évaluation d’une entreprise par cette méthode est relativement simple, car il est  seulement nécessaire de choisir un indicateur et un coefficient multiplicateur.

Évaluation de la valeur par les flux de trésorerie prévisionnels : valorisation selon les perspectives d’avenir

Dans cette méthode, la valeur de la société est égale à la somme des flux de trésorerie, dits également cash-flows, prévisionnels qui seront potentiellement dégagés dans les cinq à dix années à venir.

Comment calculer les flux de trésorerie ? Comme dans la méthode détaillée ci-dessus, les façons de calculer les flux de trésorerie diffèrent en fonction des personnes et des secteurs.

Ceci dit, beaucoup s'accordent sur le fait que le calcul le plus adapté est le suivant :

  • faire l’addition du rĂ©sultat d'exploitation net d'impĂ´ts et des dotations aux amortissements et provisions,
  • puis, dĂ©duire du montant obtenu les amortissements d′exploitation, l′augmentation du besoin en fonds de roulement et les investissements.

Ensuite, la tâche se complique puisqu’il faut imaginer comment évolueront le résultat d′exploitation, les amortissements et provisions ainsi que le besoin en fonds de roulement dans les prochaines années, ainsi que les investissements qui seront nécessaires afin d’assurer la pérennité de l’entreprise.

Puis, il reste à actualiser les cash-flows, c’est-à-dire estimer de combien seront les sommes que le repreneur percevra.

Notez que l’argent à venir vaut moins que l’argent qui est disponible aujourd’hui puisqu’il est impossible de le placer et il se peut qu’il ne soit jamais perçu. 

Cette méthode a été pendant longtemps favorable aux entreprises générant des pertes, mais disposant d’un très grand potentiel de développement comme les start-ups. Elle est aujourd’hui utilisée avec une très grande prudence puisque beaucoup d’investisseurs y ont laissé des plumes. 

Valoriser son entreprise paraît être essentiel pour anticiper une quelconque opération, entamer une négociation ou encore avoir une stratégie pertinente et efficace. Bien choisir sa méthode de calcul est important, procédez donc avec prudence et faites-vous assister d'un professionnel au besoin.

Image de AnaĂŻs ROBIN

Juriste, titulaire d'un Master 2 Droit de la coopération économique et des affaires internationales à l'université de Hanoï, Vietnam et d'un Master 1 Droit privé international et comparé à l'université de Turin, Italie.

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